Ликвидация юридического лица. Плюсы и минусы

До недавнего времени создать юридическое лицо с номинальными участниками и директорами с уставным капиталом 10 000 рублей, наварить десятки миллионов, а потом за ненадобностью бросить его, было обычным делом. Обнальщики, мошенники именно так и поступали. А может ваша компания была вполне себе белая и пушистая, вот только прибыль перестала приносить. Организацию со временем исключали из ЕГРЮЛ, и никакой ответственности за это реальные владельцы не несли.

Теперь такое не прокатит. Последствия исключения из ЕГРЮЛ отныне достаточно негативные:

• Могут запретить осуществлять любые регистрационные действия на 3 года, то есть человек не сможет создать юридическое лицо, купить долю и т.д. (п. ф ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
• На участников и руководителя может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам (ч.3.1 ст. 3 ФЗ от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По закону ликвидация бывает двух видов: добровольная - то есть по решению участников общества, и принудительная - по решению суда.

Можно «закрыть» компанию также путем присоединения либо слияния. В результате присоединения прекращается деятельность присоединяемой организации с передачей всех их прав и обязанностей юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. При слиянии создается новое общество с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением деятельности последних.

Есть еще так называемая альтернативная ликвидация. Это когда меняются участники и директор и компания бросается. Последствия – смотрите выше. И, кроме того, если в случае налоговой проверки (не обязательно сейчас, может быть через год) вам есть чего опасаться - впоследствии искать и привлекать к субсидиарке будут именно тех директора/участников, которые были на момент совершения сделок, являющихся предметом проверки.

С недавних пор появилось еще одно понятие – пассивная ликвидация. Это когда налоговая инспекция исключает из ЕГРЮЛ недействующее юридическое лицо. Последствия аналогичны последствиям альтернативной ликвидации.

В этой статье расскажем про нюансы, с которыми можно столкнуться при добровольной ликвидации общества. Она одна из самых сложных, зато, когда всё закончится, можно будет спать спокойно. Не будем утверждать, что данный вид ликвидации является панацеей от всех бед и подходит абсолютно всем. Каждый случай индивидуальный, и дать прогноз развитиям событий можно только ознакомившись с конкретной ситуацией, но основные моменты следующие:

1. Налоговая проверка.

Для начала вы должны понимать, что как только обществом будет принято решение о добровольной ликвидации и в регистрирующий орган от вас поступят документы о начале процедуры ликвидации, налоговая инспекция вправе инициировать выездную налоговую проверку за период, не превышающий трех лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Причем, в соответствии с п.11 ст. 89 Налогового кодекса, данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Впрочем, если у организации нет задолженности перед бюджетом, и вся необходимая отчетность сдавалась вовремя, проверки скорей всего не будет и налоговая ограничится сверкой расчетов.

2. Погашение кредиторской и взыскание дебиторской задолженностей.

После принятия решения о добровольной ликвидации и внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо сделать объявление об этом в журнале Вестник государственной регистрации. На этом этапе могут заявиться кредиторы, если, конечно, не проглядят объявление, поскольку заявить свои требования они могут в течение двух месяцев с момента публикации. Отсчет на ожидание пойдет с того момента, как выйдет номер Вестника, в котором будет объявление.

В том случае, если у общества имеются кредиторы, просто надеяться на то, что они не увидят публикацию, особо не стоит. Так как, согласно ст. 63 Гражданского кодекса, в обязанности ликвидационной комиссии входит, помимо публикации, уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными. Но если долги всё же есть, а у общества нет денег и имущества, в соответствии с ч.4 ст.63 Гражданского кодекса, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица. А это уже совсем другая история.

Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к получению дебиторской задолженности. Обратите внимание, что взыскание долгов может затянуться на длительное время, так как, как правило, взыскание происходит через суд и вынесение положительного решения суда еще не говорит о том, что дебиторская задолженность получена. Деньги должны реально вернуться в общество.

В рамках погашения кредиторской и взыскания дебиторской задолженности не забывайте о том, что общий срок исковой давности составляет 3 года. По истечении этого срока долги могут быть списаны.

3. Сверка в ПФР и ФСС.

До января 2017 года без справки об отсутствии задолженности, выданной Пенсионным фондом, которую необходимо было предоставить в налоговую инспекцию, ликвидироваться было проблематично. Теперь получателем пенсионных взносов стали налоговые инспекции, поэтому такая справка больше не обязательна. Но, тем не менее, пройти сверку и в ПФР, и ФСС нужно обязательно. Так как данные по долгам либо их отсутствию, которые пришлет ПФР в налоговую по ее запросу, могут отличаться.

На этапе ликвидации Пенсионный фонд является, пожалуй, самой бюрократической инстанцией. И чтобы получить от него добро на подачу завершающей формы 16001 в налоговую инспекцию, можно долго обивать пороги данной организации. Даже если вы считаете, что вся отчетность сдавалась вовремя, и никаких штрафов обществу выписано не было, вполне возможно, что какой-то отчет был формально забракован и не принят. Итог – штраф, пени, информация о которых до вас не дошла. Непогашенный долг в размере 1 копейка будет являться основанием для отказа в ликвидации юридического лица.

4. На ликвидацию отведен один год.

До сентября 2017 года не существовало никаких ограничений по срокам ликвидации. Ликвидируйся хоть десять лет, главное вовремя сдавай отчетность в налоговую и фонды до завершения процедуры. С 1 сентября 2017 года вступил в силу п. 6 ст. 57 ФЗ от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым если ликвидация общества не может быть завершена за один год, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исходя из вышеизложенного, если вас не пугают какие-либо проверки и их последствия, добровольная ликвидация – это хороший вариант завершения деятельности вашей организации.